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股票代码：600398 股票简称：海澜之家 公告编号：临2018-041号

债券代码：110045 债券简称：海澜转债

海澜之家股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月31日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，公司于2018年7月13日公开发行人民币30.00亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币31,933,018.87元(不含税)，募集资金净额为人民币2,968,066,981.13元。上述募集资金于2018年7月19日到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字（2018）00061号验资报告。公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内。

二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的操作流程

1、使用银行承兑汇票支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，须遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定。

2、根据募投项目建设需要，由使用部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的审批程序后签订相关合同。

3、财务部建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项，按月编制汇总明细表，并抄送保荐代表人。

4、财务部按月统计未置换的以银行承兑汇票支付（背书转让）的募投项目款项，制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将以银行承兑汇票支付（背书转让）的款项，从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。

5、对于公司开具银行承兑汇票用于支付募投项目款项的，公司以自有资金支付银行承兑汇票保证金，待票据到期承兑时以自有资金支付剩余应支付的资金，公司按月统计支付的银行承兑汇票保证金和到期承兑支付资金，并制成置换申请单，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付（非背书转让）的款项，从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。

6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

三、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，有利于提高公司整体资金使用效率、降低财务费用，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

三、审议程序及专项意见

（一）董事会

公司于2018年8月31日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。独立董事对该事项发表了同意的意见。

（二）监事会

公司于2018年8月31日召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。全体监事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

（三）独立董事意见

公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关要求，有利于提高公司资金使用效率、降低财务费用，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

（四）保荐机构核查意见

公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的审批程序，相关议案已经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

四、备查文件

1、《公司第七届董事会第十八次会议决议》；

2、《公司第七届监事会第十一次会议决议》；

3、《海澜之家股份有限公司独立董事关于第七届第十八次董事会相关议案的独立意见》；

4、《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

特此公告。

海澜之家股份有限公司

二〇一八年九月一日