摘要：央广网北京5月19日消息（记者于琦）日前，雅戈尔拟向宁波市政府捐赠预估价值13.6亿元的普济医院一事，引发争议。5月17日晚间，雅戈尔发布公告称，为进一步聚焦时尚产业建设，增强企业核心竞争力，公司拟退出健康产业，向宁波市人民政府捐赠普济医院...
央广网北京5月19日消息（记者于琦）日前，雅戈尔拟向宁波市政府捐赠预估价值13.6亿元的普济医院一事，引发争议。
5月17日晚间，雅戈尔发布公告称，为进一步聚焦时尚产业建设，增强企业核心竞争力，公司拟退出健康产业，向宁波市人民政府捐赠普济医院及相关资产，并提请股东大会授权经营管理层办理相关事宜。拟捐赠资产预估价值 13.6 亿元（以决算为准），本次捐赠对公司 2022 年度净利润的影响预计为10.2 亿元（以审计数据为准）。
（截图自雅戈尔公告）
捐赠13.6亿元资产被质疑“慷他人之慨”
“捐赠个人资产可以，捐赠公司资产要考虑全体股东的意愿啊！”“小股民真的是要哭了，可以这么损害中小股东的利益吗？”“公司捐赠是为树形象，但不要损股民大众的利益搞捐赠！”……“男装大王”雅戈尔捐赠13.6亿元医院资产的消息一出，雅戈尔的股吧就炸开了锅，甚至有投资者认为此举是慷他人之慨，中小投资者一片“怨声载道”。东方财富Choice数据显示，截至2022年3月31日，雅戈尔股东户数共计90261户。
公告称，2018年5月24日，雅戈尔以7509.64万元的价格竞得宁波市海曙区集士港镇CX06-05-02g地块的国有建设用地使用权，土地用途为医疗卫生用地，拟筹建三级甲等标准的大型综合医院，并以此为依托发展健康产业，实现地产板块的转型探索。2018年10月，普济医院正式动工，已于近日完成验收。
截至5月17日晚间，普济医院及相关资产的账面价值为10.74亿元，尚须支付的合同金额为2.86亿元，预估价值为13.6亿元（以决算为准）。
宁波普济医院刚刚完成竣工验收不久，这么快就捐出去，这是为何？投资者纷纷表示质疑。
对此，雅戈尔在公告中解释称，近年，国内外经济形势不确定性加大，国家医疗体制改革纵深推进，且公司缺乏相关行业的运营团队和经验，若继续投入普济医院及相关资产，投入产出可能出现较大程度的失衡，不利于公司聚焦资金和精力发展主业。因此，公司决定在资源、资金、团队和管理上进一步聚焦主业，调整现有产业结构，拟将普济医院及相关资产捐赠给宁波市人民政府，具体捐赠方案提请股东大会授权公司经营管理层与宁波市人民政府商定落实。
同时，雅戈尔在回应媒体采访时也表示，捐赠事项将提交到6月2日今年第一次临时股东大会上进行表决，届时中小股东会单独计票，中小股东如有异议可以在股东大会上提出。
值得注意的是，针对上述捐赠事宜，5月18日，上交所向雅戈尔发监管工作函，就公司对外捐赠事项提出监管要求，涉及对象包括上市公司、董事、监事、高级管理人员。
受消息影响，5月18日收盘，雅戈尔报收7.04元/股，跌3.43%，总市值325.87亿元。
公开资料显示，雅戈尔创立于1979年，以品牌服装为主业，涉足地产开发、金融投资领域。1998年，雅戈尔在上交所上市。
对外捐赠应建立严格审查和决策程序
一边是收上交所监管工作函，一边是中小投资者振聋发聩的“讨伐声”，雅戈尔的捐赠行为是否损害了中小股东利益？法律界人士也对此纷纷发声。
“上市公司的捐赠行为应当避免跟上市公司自身利益和股东权益发生冲突。”北京市京师律师事务所律师孟博在接受央广网记者采访时说道。
据央广网记者了解，《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”
不过，在广东环宇京茂律师事务所合伙人谢良律师看来，对外捐赠目前看仅仅是个议案，还没有产生最终的法律效力，是否捐赠最终还需要经过股东大会投票决定。
“如果中小投资者认为损害自身利益，可以积极参加股东大会并投票反对。目前看，中小投资者若以侵权为由直接起诉可能缺乏一定的证据。”谢良告诉央广网记者。
作为上市公众公司，涉及的投资人群体众多，针对金额巨大的无偿赠予行为，应走什么流程？孟博表示，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定，“赠与资产”属于“重大交易”的一种类型。因此，对于其对外捐赠行为应当按照上交所上市规则中关于“重大交易”的相关规则进行合法合规性分析。
同时，孟博告诉记者，根据《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百一十条的规定，上市公司董事会应当确定对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。
“建议中小投资者积极参加股东大会，并积极行使股东权利。”谢良表示，“股票不仅是可以交易的有价票据，还是中心股东发声和表达意见的法律凭证”。
