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3月底，海澜之家（600398）和中航机电（002013）的可转债项目获证监会批准通过，但与中航机电平稳获批不同，海澜之家接到证监会“十八问”之后才终于获批通过。

证监会对海澜之家是否存在过度融资，以及新一期募集资金的用途进行了集中提问。

其中证监会提到，截至最近一期末货币资金余额59.93亿元，净利润25.1亿元，过去三年累计分红 53.9 亿元。2017年9月末实际可以自由使用的货币资金为23.6亿元。证监会认为，本次募投项目属于技术改造与升级，投资额相对于海澜之家净利润及现金流不大，需要海澜之家说明本次募投项目与中长期发展战略需要的关系，采用募投资金而不用积累资金的原因和合理性，长期财务安排的合理性。

海澜之家对此回应，报告期内公司一直维持较高的分红水平。2014 年度至 2016 年度，公司现金分红金额分别为17.07 亿元、14.82亿元及22.01亿元，占公司实现的归属于母公 司股东的净利润比例分别为 71.75%、50.17%和 70.48%，平均分红率达 63.80%。为满足公司章程规定的现金分红政策一致性、合理性和稳定性的要求，按最近三年的平均分红率，公司需要为2017年度分红预留资金约20亿元左右。

某公募基金债券研究人员说，可转债可以申请转换为股票，相当于股票的增发，需要证监会的首肯。“可转债某种程度上被看作定增的替代品，定增比可转债的限制还多，可转债很大程度上相当于股权融资。定增新规出来后，定增这种方式很不受投资者欢迎，并且贷款的成本比定增和可转债高，可转债审批又比定增要轻松，又不用还钱，公司当然乐于选择这种方式融资。”该名研究人员说，那么证监会当然就要问清楚，上市公司的融资目的是什么，以防止没有目的的融资用来圈钱。

“但是在这次融资过程中，上市公司一手腾挪出20亿的现金分红，一手发可转债募集30亿元，合理性并没有说清楚。”上述研究人员说。

界面新闻就这个问题致电海澜之家，但对方表示最近较为忙碌，没有时间安排采访。

可转债项目获批后，海澜之家的股价一直走低。同样有媒体报道，3月19日，机构专用席位通过大宗交易卖出海澜之家125.74万股，成交金额1532.77万元。

在证监会“十八问”中，监管层同时注意到，截至最近一期末，海澜之家长期应付款金额15.7亿元，为预收加盟商的经营保证金。2016 年 9 月后，公司对于新签约的“海澜之家”加盟店以及到期后续约的加盟店不再收取特许经营保证金。证监会希望海澜之家说明，不再收取特许经营保证金的考虑，公司如何保障加盟店规范经营，如何防范货物损毁、货款未及时结算的风险，长期应付款的偿还进度，对公司财务状况的影响。

海澜之家回应，以前公司向加盟商收取的额门店铺货保证金，是为了保证门店货品的安全，而2016年9月后，主要是随着公司经营规模、品牌影响力的扩大，公司的加盟模式也逐渐成熟，公司的信息系统和门店管理已经可以保障加盟店的规范经营，公司存货在门店的安全性可以得到有效保障，收取加盟保证金来保障存货安全性的必要性降低。

不收保证金，被一些研究人员认为，是对加盟商的让利。一直以来，海澜之家被关注的“轻资产”模式饱受争议，其中一项，就是向加盟商收取价格不低的保证金，来使得公司的现金运作更为顺畅便利。2014年前，海澜之家的加盟模式是，合同期5年，加盟商需要一次性拿出200万元，其中100万元作为押金交给海澜之家。对加盟商不收取保证金，显然会影响上市公司的现金运作。

另外，线下零售受冲击，使得行业长久以来都在关注海澜之家将如何实现转型。本次可转债募资，其中一项资金主要用途为“爱居兔”研发办公大楼建设项目。根据去年发布的募资预案，对“爱居兔”研发办公大楼建设项目募资拟投入4.3亿元，约占总募资拟投入金额的14.33%。

海澜之家一直以来的商业模式，是公司本身缺乏创新研发投入，将产品创新与研发压力放置在供应商一端。而这次，上市公司显然要对“爱居兔”品牌的创新研发做出投入，但研发投入的原因及如何影响原有商业模式，海澜之家同样未给界面新闻回复。

根据上市公司2017年年报，“爱居兔”品牌比“海澜之家”品牌在营业面积增速、营业收入增速上都更快一些。但另一方面，这样的高增速很大程度上也因为“爱居兔”品牌本身的规模体量就相对偏小。